德和衡证律偏睹（2024）第210号 致：青岛英派斯强壮科技股份有限公司
按照本所与青岛英派斯强壮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签署的《专项国法任职契约》，本所回收委托为发行人本次发行股票供应专项国法任职。本所依照《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管制主张》（以下简称“《管制主张》”）、《证券发行与承销管制主张》（以下简称“《承销管制主张》”）、《深圳证券交往所上市公司证券发行与承销营业奉行细则》（以下简称“《奉行细则》”）等干系国法法例、部分规章和典范性文献的章程，就本次发行的发行流程及认购对象的合规性出具本国法偏睹书。
为出具本国法偏睹书，本所讼师对本次交往各方的主体资历、本次交往的实质及次第、本次发行流程及认购对象等事项举行了核查，查阅了本所以为出具本国法偏睹书所需查阅的文献，并对本次发行的认购举行了现场睹证。
本国法偏睹书系本所讼师按照出具之日以前依然发作或存正在的究竟和相闭国法法例、典范性文献的相闭章程，并基于本所讼师对相闭究竟的明了及对国法法例的解析出具。
本所及经办讼师依照《证券法》《讼师事件所从事证券国法营业管制主张》和《讼师事件所证券国法营业执业法则》等章程及本国法偏睹书出具日以前依然发作或者存正在的究竟，庄敬奉行了法定职责，依照了发愤尽责和老诚信用准绳，举行了弥漫的核检验证，保障本国法偏睹书所认定的究竟的确、正确、完备，所公告的结论性偏睹合法、正确，不存正在作假纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并担任相应国法义务。
本国法偏睹书仅供发行人本次发行之方针利用，不得用作任何其他方针。本所应承将本国法偏睹书动作发行人本次交往奉行必备的国法文献，跟随其他申报资料一同上报并告示，并应承担任相应的国法义务。
基于上述，遵守讼师行业公认的营业尺度、德性典范和发愤尽责精神，本所就本次发行流程及认购对象等事项情景出具国法偏睹如下：
1、2022年 10月 24日，公司召开第三届董事会 2022年第四次集会，审议通过了《闭于公司切合非公拓荒行 A股股票条目的议案》《闭于公司非公拓荒行 A股股票计划的议案》等干系议案。
2AG九游会官方、2022年 11月 9日，公司召开 2022年第二次姑且股东大会，审议通过了《闭于公司切合非公拓荒行 A股股票条目的议案》《闭于公司非公拓荒行 A股股票计划的议案》等干系议案。
3、2023年 2月 27日，公司召开第三届董事会 2023年第三次集会，审议通过了《闭于公司切合向特定对象发行 A股股票条目的议案》《闭于公司 2022年度向特定对象发行股票计划论证阐述申报的议案》等干系议案。
4、2023年 3月 15日，公司召开 2023年第一次姑且股东大会，审议通过了《闭于公司切合向特定对象发行 A股股票条目的议案》《闭于公司 2022年度向特定对象发行股票计划论证阐述申报的议案》等干系议案。
5、2023年 4月 7日，公司召开第三届董事会 2023年第五次集会，审议通过了《闭于调治公司 2022年向特定对象发行股票召募资金金额的议案》《闭于修订公司2022年向特定对象发行股票预案的议案》等干系议案，对本次向特定对象发行股票的召募资金金额做出了调治。
2023年 4月 26日，深圳证券交往所（以下简称“深交所”）上市审核中央出具《闭于青岛英派斯强壮科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中央偏睹见告函》，以为公司切合发行条目、上市条目和讯息披露哀求。
2023年 5月 26日，中邦证券监视管制委员会（以下简称“中邦证监会”）出具《闭于应承青岛英派斯强壮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1168号），应承发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所讼师以为，发行人本次发行已获取需要的照准和授权，具备奉行本次发行的法定条目。
按照发行人与安静洋证券股份有限公司（以下简称“安静洋证券”或“主承销商”）就本次发行所签署的承销契约，安静洋证券动作发行人本次发行的主承销商，职掌承销本次发行的股票。本次发行的发行流程如下：
自愿行人与主承销商于2023年11月24日向深交所报备《青岛英派斯强壮科技股份有限公司向特定对象发行股票发行计划》（以下简称“《发行计划》”）及《青岛英派斯强壮科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《投资者名单》”）后，截至申购报价前，发行人和主承销商新增收到35名投资者的认购意向，主承销商经小心核查后将其插足认购邀请名单中，新增投资者名单如下：
自 2024年 3月 29日至申购报价前，主承销商共向 143名投资者（含上述新增的35名意向投资者）发送了认购邀请文献。整体征求：发行人前 20大股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实践掌握人、董事、监事、高级管制职员及其掌握或者施加庞大影响的联系方）、20家证券投资基金管制公司、18家证券公司、5家保障机构投资者、80家已外达认购意向的投资者，合计 143名（剔除反复投资者）。
经核查，《认购邀请书》包括了认购对象与条目、认购时辰操纵、发行对象和股份分拨数目简直定次第和法则、卓殊提示等实质；《认购邀请书》附件《申购报价单》包括了认购对象确认的认购价钱、认购股数、认购金额、认购对象应承《认购邀请书》所确定的认购条目与法则、应承按发行人最终确认的获配股数和时辰足额缴纳认购款等实质。
本所讼师以为，本次发行认购邀请文献的实质、询价对象及发送流程切合《承销管制主张》《奉行细则》等国法法例、典范性文献的章程，并与发行人股东大会通过的本次发行干系议案相符。
经本所讼师现场睹证，正在本次发行的申购报价功夫，即 2024年 4月 3日（T日）上午 9:00-12:00，发行人与主承销商共收到 29名认购对象提交的《申购报价单》及干系文献，经确认一切为有用申购报价。
29名有用申购报价的认购对象中，除公募基金无需缴纳保障金，其他投资者均按《认购邀请书》哀求实时足额缴纳了保障金。除此除外 4个认购对象足额缴纳了申购保障金，因其未正在报价时辰内提交《申购报价单》，为无效报价。
经核查，本所讼师以为，除公募基金无需缴纳保障金外，其余加入报价的投资者均遵守哀求缴纳认购保障金；此中 4个认购对象足额缴纳了申购保障金，因其未正在报价时辰内提交《申购报价单》，为无效报价。其他加入认购的对象均遵守《认购邀请书》的商定提交了《申购报价单》及附件，报价的申购价钱、申购数目和申购保障金缴纳情景均切合《认购邀请书》的商定，为有用报价。
按照《认购邀请书》中章程的发行价钱、发行对象及配售数目简直定准绳，遵守“认购价钱优先、认购金额优先、收到《申购报价单》 时辰优先”的准绳，本次发行价钱确定为 13.89元/股，发行数目确定为 27,796,976股。投资者整体获配情景如下：
经本所讼师核查，本次发行对象为 11名，未领先《管制主张》和《奉行细则》章程的 35名投资者上限。本次发行数目未领先公司董事会及股东大会审议通过并经中邦证监会应承注册的最高发行数目，亦未领先本次《认购邀请书》章程的拟发行股票数目（即 36,000,000股）；对应召募资金金额未领先募投项目资金总额。
经核查，本所讼师以为，本次发行确认的发行对象、发行价钱、发行股份数目、各发行对象所获配售股份情景切合本次发行计划的哀求，公正、公道，切合《管制主张》《奉行细则》《承销管制主张》等国法法例、典范性文献的干系章程。
发行人与前述发行对象不同订立了《青岛英派斯强壮科技股份公司向特定对象发行股票的股份认购契约》（以下简称“《股份认购契约》”），《股份认购契约》对本次发行各发行对象认购数目、认购价钱和认购金钱支出、两边权力仔肩等事项予以确定。
经核查，本所讼师以为，发行人与发行对象订立的《股份认购契约》的实质合法有用，切合干系国法法例及典范性文献的章程。
2024年 4月 3日，主承销商以电子邮件的格式向最终确定的全数发行对象发出了《青岛英派斯强壮科技股份有限公司向特定对象发行股票认购缴款闭照书》，哀求获配投资者按照缴款闭照书向指定账户足额缴纳认购款。
2024年 4月 11日，和信管帐师事件所（特地广泛联合）对认购资金实收情景举行了审验并出具了《向特定对象发行股票认购资金到位情景验证申报》（和信验字(2024)第 000010号）。截至 2024年 4月 10日 12时止，主承销商已收到本次向特定对象发行认购者缴纳的认购资金合计 386,099,996.64元。2024年 4月 10日，主承销商已将上述认购金钱扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的账户。
2024年 4月 12日，和信管帐师事件所（特地广泛联合）对本次发行召募资金达到发行人指定账户情景举行了审验并出具了《青岛英派斯强壮科技股份有限公司向特定对象发行股票召募资金验资申报》（和信验字（2024）第 000011号）。召募资金总额百姓币 386,099,996.64元，扣除保荐及承销用度百姓币 4,716,981.13 元（不含税）,其他不含税发行用度百姓币 1,724,336.77元，英派斯实践召募资金净额为百姓币379,658,678.74元，此中：计入股本百姓币 27,796,976元，计入本钱公积百姓币351,861,702.74元。
本所讼师以为，发行对象已实时足额缴付了认购金钱，本次发行的缴款及验资次第切合《管制主张》《奉行细则》等国法法例、典范性文献的干系章程。
综上，本所讼师以为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购契约》等文献合法有用；本次发行的流程和结果公正、公道；本次发行确定的发行对象、发行价钱、发行股数及召募资金金额切合《注册管制主张》《奉行细则》等国法法例、典范性文献及发行人股东大会审议通过的本次发行的相闭决议。
按照《证券期货投资者适宜性管制主张》《证券筹办机构投资者适宜性管制奉行指引（试行）》，保荐人（主承销商）需发展投资者适宜性管制作事。
保荐人（主承销商）按照闭于投资者适宜性的干系章程客观评估发行对象（投资者）危机担当才具，并做到金融产物或任职危机品级和发行对象（投资者）危机担当才具相完婚，广泛投资者的完婚准绳如下：
专业投资者 证券/基金/信赖/ 保障/期货/QFII/ 银行及其他金融 机构
1、经相闭金融囚禁部分照准设立的金融机构，征求证券公司、期货公司、基 金管制公司及其子公司、贸易银行、保障公司、信赖公司、财政公司等；经行 业协会立案或者挂号的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管制人。 2、上述机构面向投资者发行的理财富物，征求但不限于证券公司资产管制产 品、基金管制公司及其子公司产物、期货公司资产管制产物、银行理财富物、 保障产物、信赖产物、经行业协会立案的私募基金。 3、社会保险基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，及格境 外机构投资者（QFII）、百姓币及格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时切合下列条目的法人或者其他结构： （1）近来 1岁终净资产不低于 2,000万元； （2）近来 1岁终金融资产不低于 1,000万元；
（3）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资始末。 2、同时切合下列条目的自然人： （1）金融资产不低于 500万元，或者近来 3年一面年均收入不低于 50万元； （2）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资始末，或者具有 2 年以上金融产物计划、投资、危机管制及干系作事始末，或者属于本外上述 “专业投资者”第 1点章程的金融机构的高级管制职员、获取职业资历认证的从 事金融干系营业的注册管帐师和讼师。 金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管制安排、银行理财 产物、信赖安排、保障产物、期货及其他衍出产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为广泛投资者，将广泛投资者危机担当才具等 级分值比照情景如下所示： 投资者危机品级 危机担当才具 分值区间 C1 顽固型 20分以下 C2 小心型 20-36分 C3 妥当型 37-53分 C4 主动型 54-82分 C5 激进型 83分以上
本次发行人向特定对象发行股票危机品级界定为 R3级，专业投资者和广泛投资者 C3及以上的投资者均可认购。
本次发行加入报价并最终获配的投资者均已按影相闭法例和《认购邀请书》中的投资者适宜性管制哀求提交了干系资料。主承销商已对本次发行的获配对象举行了投资者适宜性核查，核查结果为：
按照发行对象供应的认购原料并经本所讼师核查，发行对象的挂号立案情景如下：
1、本次最终获配的深圳世纪致远私募证券基金管制有限公司-致远深洛甘四私募证券投资基金、北京益安本钱管制有限公司-益安地风 3号私募证券投资基金、安徽景曦私募基金管制有限公司-景曦长盛一号私募证券投资基金共 3个认购对象均属于《中华百姓共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视管制暂行主张》以及《私募投资基金管制人挂号和基金立案主张》所章程的应正在中邦证券投资基金业协会予以立案的基金规模，均已实行正在中邦证券投资基金业协会的私募投资基金立案。
2、本次最终获配的西藏金能力电子科技有限公司、蒋敏超、吕飞标、吕小薇、西藏星瑞企业管制任职有限公司、方良、江西中文传媒蓝海邦际投资有限公司均以自有资金加入认购，上述认购对象均不属于《中华百姓共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视管制暂行主张》和《私募投资基金管制人挂号和基金立案主张》所章程的私募基金挂号立案规模内，无需奉行干系的私募基金挂号立案次第。
3、本次最终获配的中原基金管制有限公司为证券投资基金管制公司，以其管制的公募基金产物加入认购并获配，加入认购并获配的公募基金产物不属于《中华百姓共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视管制暂行主张》和《私募投资基金管制人挂号和基金立案主张》所章程的私募基金挂号立案规模内，无需奉行干系的私募基金挂号立案次第。
按照主承销商供应的资料及发行对象供应的申购资料、发行对象的应许并经本所讼师核查，本次发行对象中不征求发行人和主承销商的控股股东、实践掌握人、董事、监事、高级管制职员及其掌握或施加庞大影响的联系方，也不存正在上述机构及职员直接认购或通过构造化等花式间接加入本次发行认购的景遇；本次发行的 11家认购对象均应许发行人及其控股股东、实践掌握人、闭键股东错误发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益应许，且不直接或通过便宜干系倾向发行对象供应财政资助或者赔偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来历合法，不存正在直接或间接来历于上市公司及其联系方的景遇，并保障遵照邦度反洗钱的干系章程。
综上，本所讼师以为，本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资历，且不领先三十五名，切合《注册管制主张》《奉行细则》《承销管制主张》等国法法例、典范性文献的干系章程。
（一）发行人本次发行已获取需要的照准和授权，具备奉行本次发行的法定条目；本次发行流程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购契约》等文献合法有用；
（二）本次发行的流程和结果公正、公道；本次发行确定的发行对象、发行价钱、发行股数及召募资金金额切合《管制主张》《奉行细则》《承销管制主张》等国法法例、典范性文献及发行人股东大会审议通过的本次发行的相闭决议，切合中邦证监会《闭于应承青岛英派斯强壮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168号）；
（三）本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资历，且不领先三十五名，切合《管制主张》《奉行细则》《承销管制主张》等国法法例、典范性文献的干系章程；
（四）发行人尚需处分本次发行所涉及的新增股份挂号、上市手续以及弥补注册本钱、修削公司章程等事宜的工商转换挂号手续，并实时奉行讯息披露仔肩。
